Tür Değiştirme

Şirketlerin hukuki yapılarını değiştirme işlemleri

Genel Bilgiler

A) İlke

Madde 180: Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.

B) Geçerli Tür Değiştirmeler

Sermaye Şirketi:

• Başka türde bir sermaye şirketine
• Bir kooperatife

Kollektif Şirket:

• Bir sermaye şirketine
• Bir kooperatife
• Bir komandit şirkete

Komandit Şirket:

• Bir sermaye şirketine
• Bir kooperatife
• Bir kollektif şirkete

Kooperatif:

• Bir sermaye şirketine

C) Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenleme

Madde 182:

• Kollektif şirket komandit şirkete; kollektif şirkete bir komanditerin girmesi veya bir ortağın komanditer olması halinde dönüşebilir.
• Komandit şirket kollektif şirkete; tüm komanditerlerin şirketten çıkması veya tüm komanditerlerin komandite olması suretiyle dönüşebilir.

Tür Değişikliği İşlem Adımları

1Tür Değiştirme Planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

• Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanı, merkezi
• Anonim şirketin sözleşmesi
• Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları paylar

2Tür Değiştirme Raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

• Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçları
• Kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu
• Ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı
• Ek ödeme ve diğer yükümlülükler

Not: Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

3Ortakların İncelemesine Sunulması (md. 188)

Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur:

• Tür değiştirme planı
• Tür değiştirme raporu
• Son üç yılın finansal tabloları
• Gerektiğinde ara bilanço

4Genel Kurulun Onayı ve Nisaplar (md. 189)

Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Limited Şirketler: Sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

5Tescil (md. 189/2)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Başvuru ve Belgeler (TSY-130)

Tür değiştirme planı
Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği
Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu
Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilanço
Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler
YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi
Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicillerinde kayıtlı mal ve haklarının listesi
Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine tabi ise izin veya uygun görüş yazısı
Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge

Tescil Edilecek Hususlar (TSY-131)

Türü değiştirilen şirketlerin, tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanları
Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı ve tarihi
Tür değiştirmeden sonraki yeni şirket sözleşmesi ve tarihi
Yeni türe ilişkin tescil edilmesi gereken olgular

Not: Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. Tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicillerinde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescili, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirilir.

Başvuru ve Bilgi İçin

Tür değiştirme işlemleri ve detaylı bilgi için Odamızla iletişime geçin.

0 388 XXX XX XX info@bortso.org.tr